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Das neue Trans­pa­renz­re­gis­ter

Am 18. Mai 2017 hat der Bun­des­tag das Gesetz zur Umset­zung der 4. EU-Geld­wä­sche­richt­li­nie, zur Aus­füh­rung der EU-Geld­trans­fer­ver­ord­nung und zur Neu­or­ga­ni­sa­tion der Zen­tral­stelle für Finanz­trans­ak­ti­ons­un­ter­su­chun­gen ver­ab­schie­det. Es ist am 26.06.2017 in Kraft getre­ten.


Das Gesetz soll dazu die­nen, Geld­wä­sche und Ter­ro­ris­mus­fi­nan­zie­rung zu ver­hin­dern. Wesent­li­cher Bestand­teil des Geset­zes sind die Rege­lun­gen zum elek­tro­ni­schen Trans­pa­renz­re­gis­ter. Regis­ter­füh­rende Stelle ist der Bun­des­an­zei­ger Ver­lag. In die­ses Trans­pa­renz­re­gis­ter müs­sen die wirt­schaft­lich Berech­tig­ten von juris­ti­schen Per­so­nen des Pri­vat­rechts, ein­ge­tra­ge­nen Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten, Trusts und Rechts­ge­stal­tun­gen, die in ihrer Struk­tur und Funk­tion Trusts ähneln, ange­ge­ben und gemel­det wer­den.

In die­sem Trans­pa­renz­re­gis­ter sind indi­rekte Betei­li­gungs­ver­hält­nisse an Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten und ein­ge­tra­ge­nen Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten (z. B. OHG, KG, PartG) offen­zu­le­gen. Im Ergeb­nis sind die wirt­schaft­lich Berech­tig­ten anzu­ge­ben und zu mel­den. Aus den ver­schie­de­nen Regis­tern waren diese bis­her nicht erkenn­bar.

Ein­tra­gun­gen

Zum Trans­pa­renz­re­gis­ter muss der soge­nannte wirt­schaft­lich Berech­tigte gemel­det wer­den. Dies ist die natür­li­che Per­son, in deren Eigen­tum oder unter deren Kon­trolle der Ver­trags­part­ner letzt­lich steht, oder die natür­li­che Per­son, auf deren Ver­an­las­sung eine Trans­ak­tion letzt­lich durch­ge­führt oder eine Geschäfts­be­zie­hung letzt­lich begrün­det wird.

Wirt­schaft­lich berech­tigt ist schließ­lich jede natür­li­che Per­son, die unmit­tel­bar oder mit­tel­bar

  • mehr als 25 % der Kapi­tal­an­teile hält,
  • mehr als 25 % der Stimm­rechte kon­trol­liert oder
  • auf ver­gleich­bare Weise, z. B. auf der Grund­lage von Treu­hand­ver­ein­ba­run­gen und Stimm­bin­dungs­ver­trä­gen, Kon­trolle aus­übt.

Gegen­stand der Mit­tei­lun­gen sind Vor- und Nach­name, Geburts­da­tum, Wohn­ort sowie Art und Umfang des wirt­schaft­li­chen Inter­es­ses. Für die Mel­dung ist eine Regis­trie­rung auf der Inter­net­seite www​.trans​pa​renz​re​gis​ter​.de mit dem Anle­gen eines Benut­zer­kon­tos und der Frei­schal­tung erfor­der­lich.

Ver­pflich­tete

Mel­de­pflich­tig sind die Gesell­schaf­ten. Im Ergeb­nis trifft diese Ver­pflich­tung die Ver­tre­tungs­or­gane von inlän­di­schen juris­ti­schen Per­so­nen des Pri­vat­rechts (ins­be­son­dere GmbH, AG, KGaA, Ver­eine), ein­ge­tra­ge­nen Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten (OHG, KG, GmbH & Co. KG, Part­ner­schafts­ge­sell­schaft) sowie nicht rechts­fä­hi­gen Stif­tun­gen, Trusts und Ähn­li­chem. Nicht erfasst sind Gesell­schaf­ten bür­ger­li­chen Rechts (GbR).

Für Ver­tre­tungs­or­gane bestehen jedoch keine akti­ven Nach­for­schungs­pflich­ten, jedoch eine Nach­fra­ge­pflicht gegen­über ihren unmit­tel­ba­ren Gesell­schaf­tern und eine Auf­be­wah­rungs­pflicht. Anga­be­pflich­tige sind die Anteils­eig­ner der Ver­ei­ni­gun­gen. Sie sind dazu ver­pflich­tet, die Mel­de­pflich­ti­gen zu infor­mie­ren, sodass diese ihren Mit­tei­lungs­pflich­ten nach­kom­men kön­nen. Bis­lang unbe­kannte Kon­troll­ver­hält­nisse ins­be­son­dere bei Fami­li­en­un­ter­neh­men wer­den nun zumin­dest für die Ein­sichts­be­rech­tig­ten trans­pa­rent.

Um die Ein­hal­tung der neuen gesetz­li­chen Vor­ga­ben zu gewähr­leis­ten, wird der Buß­geld­rah­men für geld­wä­sche­recht­li­che Ver­stöße stark erhöht. Zukünf­tig kön­nen Ver­stöße bis zum Zwei­fa­chen des durch den Ver­stoß erlang­ten wirt­schaft­li­chen Vor­teils (max. 1 Mio. Euro) ver­hängt wer­den.

Aus­nah­men

In zwei Aus­nah­men sind Mel­dun­gen ent­behr­lich:

Die Mit­tei­lun­gen gel­ten als erfüllt, wenn sich die erfor­der­li­chen Anga­ben bereits aus bestimm­ten ande­ren Doku­men­ten und Ein­tra­gun­gen erge­ben, die aus den im GWG beschrie­be­nen Regis­tern elek­tro­nisch abruf­bar sind. Eine unmit­tel­bare Mit­tei­lungs­pflicht an das Trans­pa­renz­re­gis­ter besteht damit für die meis­ten Gesell­schaf­ten zunächst nicht. So ist die Offen­le­gung der Betei­li­gungs­ver­hält­nisse in öffent­li­chen Regis­tern, wie Han­dels­re­gis­ter, Part­ner­schafts­re­gis­ter, Genos­sen­schafts­re­gis­ter oder Ver­eins­re­gis­ter aus­rei­chend.

Bei Gesell­schaf­ten, die an einem orga­ni­sier­ten Markt nach § 2 Abs. 5 WpHG notiert sind oder dem Gemein­schafts­recht ent­spre­chen­den Trans­pa­renz­an­for­de­run­gen im Hin­blick auf Stimm­rechte oder gleich­wer­ti­gen inter­na­tio­na­len Stan­dards unter­lie­gen, gilt die Pflicht zur Mit­tei­lung stets als erfüllt. Eine unmit­tel­bare Mit­tei­lungs­pflicht an das Trans­pa­renz­re­gis­ter besteht für die meis­ten Gesell­schaf­ten – unab­hän­gig ob GmbH, KG oder AG – zunächst nicht. Die Offen­le­gung der Betei­li­gungs­ver­hält­nisse in öffent­li­chen Regis­tern, wie Han­dels­re­gis­ter, Unter­neh­mens­re­gis­ter und Bun­des­an­zei­ger, aus denen die wirt­schaft­lich Berech­tig­ten abge­lei­tet wer­den kön­nen, ist aus­rei­chend.

Ein­sichts­be­rech­tigte

Die Anga­ben des Trans­pa­renz­re­gis­ters sind ab dem 27.12.2017 erst­ma­lig ein­seh­bar. Das Trans­pa­renz­re­gis­ter ist nicht öffent­lich ein­seh­bar. Ledig­lich Behör­den, geld­wä­sche­recht­lich Ver­pflich­tete sowie Per­so­nen mit berech­tig­tem Inter­esse haben das Recht zur Ein­sicht­nahme. Für eine Ein­sicht­nahme muss über die Web­site des Trans­pa­renz­re­gis­ters ein Antrag gestellt wer­den.

Fazit

Für die Ver­tre­tungs­or­gane im Inland ein­ge­tra­ge­ner juris­ti­scher Per­so­nen und Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten ist das Trans­pa­renz­re­gis­ter ein Com­pli­ance-Thema. In wel­chem Umfang Vor­stände und Geschäfts­füh­rer ver­ant­wort­lich sind, dass inner­halb der Com­pli­ance ein Über­wa­chungs- und Mel­de­we­sen in der Gesell­schaft ein­ge­rich­tet ist, ist bei­spiels­weise nicht abschlie­ßend geklärt. Es emp­fiehlt sich jedoch, ein ent­spre­chen­des Com­pli­ance-Sys­tem auf­zu­bauen.


Bei Fra­gen spre­chen Sie uns gerne an.


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